Tout comprendre sur les BSPCE et leurs avantages

Définition et fonctionnement des BSPCE

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) sont attribués gratuitement aux collaborateurs d’une entreprise. Leur détention permet de souscrire des actions à l’issue d’une période déterminée et à un prix fixé à l’avance. Très simplement dit, il s’agit d’une sorte de bon d’achat.

C'est l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des actionnaires qui donne mandat de mise en place des BSPCE à l'organe de direction de l'entreprise après en avoir fixé les conditions dans un Règlement du plan des BSPCE. Ce dernier peut notamment contenir des informations relatives au volume de BSPCE, au nombre de destinataires, au prix fixé, aux modalités d’accès, au calendrier d’exercice ou vesting, ou aux conséquences en cas de départ du salarié.

Le fonctionnement des BSPCE s’effectue en 3 temps :

1.     Attribution d’un ou plusieurs bon(s) à un collaborateur de l’entreprise.

2.     Exercice d’un ou plusieurs bons(s) : acquisition d’une ou plusieurs actions à un prix fixé de manière intangible lors de leur attribution.

3.     Vente des actions : prise en compte de la valeur réelle de l’action au jour de la vente.

À noter : les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise sont régis à l'article 163 bis G du Code général des impôts. Leur régime a évolué par deux fois en 2019, avec la loi Pacte et la loi de finances pour 2020.

Bon à savoir : les BSPCE sont également appelés options sur titres.

Pourquoi certaines entreprises proposent des BSPCE à leurs salariés ?

Les BSPCE avantagent à la fois les entreprises qui peuvent les proposer, mais aussi les collaborateurs qui peuvent en recevoir.

Avantages pour les collaborateurs de l’entreprise

Pour les collaborateurs d’une entreprise, la perception de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise revêt plusieurs avantages non négligeables.

Ils permettent de favoriser financièrement les bénéficiaires de ces bons grâce à un mécanisme d’achat/revente avantageux :

• Achat d’une action à un prix fixé le jour d’attribution du bon, très souvent inférieur à la valeur réelle du marché.
• Revente de l’action acquise à sa valeur réelle.
• In fine, réalisation d’une plus-value d'autant plus avantageuse lorsque l'entreprise a prospéré de manière significative.

Ils permettent également de favoriser fiscalement les détenteurs de BSPCE exercés, lorsqu’ils revendent les actions acquises par ce biais.

Ils permettent enfin d’inciter à la performance des collaborateurs de l’entreprise puisque ces derniers n’ont d’intérêts financiers que si les résultats sont les meilleurs possibles.

Avantages pour les entreprises

Les BSPCE sont un outil très utilisé par certaines entreprises. Ils permettent d’attirer, puis de fidéliser des talents lorsque leurs fonds ne sont pas suffisants pour leur verser une rémunération attractive. L’avantage est d’autant plus parlant pour les start-up qui ont besoin d’attirer des talents pour passer au stade licorne, sans pour autant avoir la trésorerie initiale pour proposer des salaires attractifs.

L’autre objectif clairement poursuivi par les entreprises qui proposent des BSPCE est d’encourager les salariés à participer activement à leur développement et à soutenir leur croissance.

Quelles sont les conditions pour pouvoir bénéficier des BSPCE ?

Le champ d'application des BSPCE est défini en fonction des sociétés qui peuvent les émettre et des personnes qui peuvent en bénéficier.

Qui peut proposer des BSPCE ?

Les BPSCE ne sont pas ouverts à tous les types de société. Sont autorisées à proposer des bons à leurs collaborateurs, les Sociétés par Actions (SA) qui respectent les conditions suivantes :

• être passible en France de l'impôt sur les sociétés ;
• détenir le capital directement et de manière continue pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues au moins à 75 % par des personnes physiques ;
• ne pas être créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes, sauf exception ;
• être non cotée ou de petite capitalisation boursière (inférieure à 150 millions d'euros) ;
• être immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de 15 ans.

La loi de finances pour 2020 a étendu le champ des entreprises éligibles aux BSPCE aux sociétés répondant aux conditions cumulatives suivantes :

• Le siège est établi dans un État membre de l'Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.
• La société est passible dans l'État ou territoire où se situe son siège social d'un impôt équivalent à l'impôt sur les sociétés.

Qui peut recevoir des BSPCE ?

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise peuvent être proposés :

• aux salariés ;
• aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ;
• aux membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou, en ce qui concerne les sociétés par actions simplifiées, de tout organe statutaire équivalent ;
• aux filiales, et plus particulièrement : aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou, en ce qui concerne les sociétés par actions simplifiées, de tout organe statutaire équivalent des sociétés dont elles détiennent au moins 75 % du capital ou des droits de vote.

La fiscalité des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise

Les plus-values réalisées lors de la cession de titres souscrits en exercice de BSPCE sont imposables.

Le régime d’imposition spécifique des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dépend de la date d’acquisition des bons :

• Bons attribués jusqu’au 31/12/2017 :

o   Vous exercez l'activité dans la société depuis plus de 3 ans à la date de la cession : les gains réalisés sont imposés au taux forfaitaire de 19 % (Impôt sur le Revenu IR).

o   Vous exercez l'activité dans la société depuis moins de 3 ans à la date de la cession : ils sont imposés à 30 % (IR).

o   S’ajoutent dans les deux cas, les Prélèvements Sociaux (PS) au taux global de 17,2 %.

• Bons attribués à partir du 01/01/2018 :

o   Vous exercez l'activité dans la société depuis plus de 3 ans à la date de la cession : les gains sont soumis au taux forfaitaire d’impôt sur le revenu de 12,8 % auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. On parle de Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), ou encore de flat tax.

o   Vous exercez l'activité dans la société depuis moins de 3 ans à la date de la cession : les gains sont soumis au prélèvement de 30 %, au titre de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ne pas confondre les BSPCE avec les stock-options, les BSA ou les AGA

Les Attributions d’Actions Gratuites (AGA), les Bons de Souscription d’Actions (BSA), et les Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) sont des mécanismes d’intéressement au capital social. Ils ont pour autre point commun de participer à la motivation des collaborateurs de l’entreprise en vue de sa croissance.

Ces dispositifs se distinguent par la temporalité d’acquisition de l’action. Il faut distinguer les actions gratuites des stock-options.

• Les stock-options : ils permettent à son bénéficiaire de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission. Les BSPCE et les BSA sont des formes de stock-options.
• Les AGA : elles permettent d’attribuer des actions gratuitement de façon immédiate.

À noter : les Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) sont une catégorie de stock-options. Mais à la différence du régime classique de ces dernières, les BSPCE bénéficient, comme vu plus haut, de modalités d’imposition plus favorables et d’un champ d’application plus réduit.

Autres questions fréquentes sur les BSPCE

Faut-il toujours accepter les BSPCE ?

La notion de risque dans les BSPCE est faible. Il n’existe donc pas de contre-indication majeure de ne pas en accepter. Dans le pire des scénarios, à savoir si la start-up ne décolle pas, si vous estimez que le prix d'achat de l’action est supérieur à la valeur actuelle de l’entreprise ou si vous ne voyez pas de potentiel de croissance, vous pouvez vous raviser et ne pas les acheter.

Pour peser les pour et les contre des BSPCE que l’on vous propose, voici quelques points à vous faire éclaircir par votre employeur :

• À quel prix pourrez-vous acheter l’action ? Faites-vous noter ce prix dans votre contrat de travail ou dans un autre document contractuel.
• À quel moment pourrez-vous exercer vos BSPCE ? Faites-vous préciser le calendrier d’exercice.
• En cas de départ de la société avant l’exercice de vos BSPCE, qu’est-ce qui est prévu dans le Règlement du plan des BSPCE ?
• En cas de rachat de la société par une société tierce, qu’est-il prévu pour les BSPCE non encore exercés ?

Bon à savoir : si une entreprise vous propose une rémunération moins importante que celle à laquelle vous prétendiez, tout en justifiant cette baisse par l’octroi de BSPCE, comprenez bien qu’elle ne vous donne pas directement des parts de la société. Mais la possibilité de les acheter plus tard, à une valeur inférieure du prix du marché. Il faut donc bien juger du potentiel de votre futur employeur avant d’accepter une baisse de salaire.

Quand exercer ses BSPCE ?

L'AGE doit fixer le délai pendant lequel les bons peuvent être exercés. Le salarié est libre d’acquérir des actions, dans ce délai, au moment qui lui semble le plus opportun.

Que se passe-t-il en cas de départ du salarié (démission ou licenciement) ?

La rupture du contrat de travail peut, par exemple, être la conséquence d’une démission, d’un licenciement ou d’une rupture conventionnelle.

Que se passe-t-il pour les BSPCE éventuellement détenus par le salarié sortant ? C’est le Règlement du plan des BSPCE qui fixe les conditions de départ du salarié.

Il peut prévoir :

• La perte immédiate des BSPCE.
• Un délai dans lequel le salarié peut décider d’exercer ses BSPCE.
• Le maintien des conditions initiales d’exercice des BSPCE.

Et si le salarié avait déjà exercé son bon ? Dans cette hypothèse, il est bénéficiaire d’actions et à ce titre a probablement signé un pacte d’actionnaire. Ce dernier peut prévoir les conditions de départ du salarié actionnaire, avec une possibilité de rachat en priorité de ses actions par les autres actionnaires.

Revente de BSPCE

Les BSPCE sont incessibles. Ils sont attribués aux bénéficiaires intuitu personae.

En cas de décès du bénéficiaire, les héritiers peuvent exercer les bons dans un délai de 6 mois à compter du décès (CGI, art. 163 bis G, II bis 2°).

À noter : les bons ne constituent pas des valeurs mobilières. Ils ne peuvent donc figurer ni sur un Plan d'Épargne en Actions (PEA), ni sur un plan d'épargne salariale.