Yhtiöoikeus ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

EU:n tämän alan sääntöjen tavoitteena on

• mahdollistaa yritysten perustaminen ja toiminnan harjoittaminen kaikkialla EU:ssa

• suojella osakkeenomistajia ja muita yritykseen sidoksissa olevia osapuolia, kuten työntekijöitä ja velkojia

• parantaa yritysten tehokkuutta, kilpailukykyä ja kestävyyttä pitkällä aikavälillä

• kannustaa eri EU-maissa toimivia yrityksiä yhteistyöhön.

EU:n yritysten raportointia, tilintarkastusta ja avoimuutta koskevat säännöt täydentävät tätä oikeudellista kehystä.

Yritysraportointi ja tilintarkastus

EU:n yhtiöoikeuden säännöt kattavat muun muassa yhtiöiden perustamista, pääomaa ja julkistamista koskevat vaatimukset sekä yhtiöiden toimenpiteet (sulautumiset, jakautumiset)

Direktiivi 2017/1132 – digitaalinen yhtiöoikeus 

Suuri osa EU:n yhtiöoikeudesta on kodifioitu yhdeksi direktiiviksi – direktiivi 2017/1132 tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista.

Komissio teki 29.3.2023 ehdotuksen direktiiviksi, jolla lisätään ja tehostetaan digitaalisten välineiden ja prosessien hyödyntämistä yhtiöoikeudessa. Sen tavoitteena on parantaa läpinäkyvyyttä ja luottamusta sisämarkkinoiden liiketoimintaympäristössä. Tämä tapahtuu lisäämällä yhtiöistä julkisesti saatavilla olevaa tietoa ja varmistamalla, että kaupparekistereissä olevat yhtiötiedot ovat luotettavia ja ajan tasalla. Lisäksi tarkoituksena on vähentää byrokratiaa yritysten käyttäessä muiden maiden kaupparekistereissä olevia yhtiötietoja. Ehdotuksesta keskustellaan seuraavaksi Euroopan parlamentissa ja neuvostossa.

Tutustu asiakirjoihin, jotka liittyvät direktiiviehdotukseen digitaalisten välineiden ja prosessien hyödyntämisen lisäämisestä yhtiöoikeudessa

Direktiivi (EU) 2019/1151, joka annettiin 20.6.2019, sisältää digitaalisten välineiden ja prosessien käyttöä yhtiöoikeudessa koskevat säännökset. EU-maiden piti sisällyttää niistä suurin osa lainsäädäntöönsä elokuuhun 2022 mennessä, mutta joidenkin artiklojen osalta määräaika umpeutui elokuussa 2023. Direktiivissä (EU) 2019/2121, joka annettiin 27.11.2019, vahvistetaan rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevat uudet säännöt ja muutetaan rajatylittäviä sulautumisia koskevia sääntöjä. Direktiivin kansalliseen lainsäädäntöön saattamisen määräaika oli tammikuu 2023. Näiden uusien sääntöjen ansiosta yritykset voivat käyttää digitaalisia välineitä yhtiöoikeuden menettelyissä ja toteuttaa uudelleenjärjestelyjä ja muuttaa rajojen yli. Samalla ne tarjoavat vahvan suojan petoksia vastaan ja suojaavat sidosryhmiä. 

Vuoden 2023 ehdotuksella ja vuoden 2019 direktiiveillä muutetaan ja täydennetään direktiiviä 2017/1132.

Direktiivi 2012/17/EU – Kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS)

Direktiivissä 2012/17/EU ja komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2021/1042 vahvistetaan kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää (BRIS) koskevat säännöt. BRIS-järjestelmä on ollut toiminnassa 8.6.2017 alkaen. Se mahdollistaa EU:n laajuisen sähköisen pääsyn jäsenvaltioiden kaupparekistereihin tallennettuihin yritystietoihin ja asiakirjoihin Euroopan oikeusportaalin kautta. BRIS-järjestelmän avulla kaupparekisterit voivat myös vaihtaa keskenään tietoa valtioiden rajat ylittävistä liiketoimista ja sivuliikkeistä. Järjestelmän kehittämisestä, teknisestä toimivuudesta ja rahoituksesta julkaistiin 29.3.2023 täytäntöönpanoraportti.

Direktiivi 2009/102 – yhdenmiehenyhtiöt

Direktiivillä 2009/102/EY luodaan puitteet yhdenmiehenyhtiöiden perustamiselle.

Asetukset 2157/2001 ja 2137/85 – Oikeushenkilöitä koskevat EU:n säännöt

EU:n oikeushenkilöitä koskevat säännöt on vahvistettu kahdessa asetuksessa. Asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 vahvistetaan eurooppayhtiön (Societas Europaea eli SE) säännöt. Eurooppayhtiö on EU:n oikeudellinen muoto julkisille osakeyhtiöille, ja se antaa eri jäsenvaltioissa oleville yhtiöille mahdollisuuden harjoittaa liiketoimintaansa EU:ssa yhdellä eurooppalaisella tuotenimellä. Asetuksessa (EY) N:o 2137/85 vahvistetaan eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän (ETEY) säännöt. ETEY on EU:n oikeudellinen muoto yhtymälle, jonka muodostavat eri jäsenvaltioissa olevat yritykset tai oikeushenkilöt ja/tai taloudellista toimintaa harjoittavat luonnolliset henkilöt. Tällaisen yhtymän tarkoituksena on helpottaa tai kehittää jäsentensä rajatylittävää taloudellista toimintaa. 

 EU:n yhtiöoikeuden säännöissä käsitellään myös yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä kysymyksiä ja keskitytään yhtiön johdon, hallituksen, osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien välisiin suhteisiin ja yrityksen johtamis- ja valvontatapoihin.

• Osakkeenomistajien oikeuksia koskevassa direktiivissä 2007/36/EY säädetään julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajien tietyistä oikeuksista.

  Tätä direktiiviä muutettiin direktiivillä (EU) 2017/828, jonka tavoitteena on edistää osakkeenomistajien pitkäaikaista vaikuttamista.

  Lisäksi vuonna 2018 annetussa komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2018/1212 säädetään osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista ja osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista koskevista vähimmäisvaatimuksista.

• Julkisista ostotarjouksista annetussa direktiivissä 2004/25/EY vahvistetaan vähimmäisvaatimukset EU:n yhtiöiden arvopapereihin liittyville julkisille ostotarjouksille (tai määräysvallan muutoksille).

• Vuoden 2020 pääomamarkkinaunionia koskevan toimintasuunnitelman toimessa 12 (Osakkeenomistajavaikuttamisen helpottaminen) komissio sitoutui selvittämään mahdollisia kansallisia esteitä uusien digitaaliteknologioiden käytölle sijoittajien, välittäjien ja liikkeeseenlaskijoiden välisessä asioinnissa. Komission yksiköiden 21.12.2022 antamassa valmisteluasiakirjassa (SWD(2022) 447 final) analysoidaan toimen 12 tuloksia.

  16. TAMMIKUUTA 2023

  Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan

  English

  (539.25 KB - PDF)

  Lataa

Komission yleisenä tavoitteena on varmistaa oikeudenmukainen siirtyminen kestävään talouteen ja kestävä elpyminen koronaviruskriisin jälkeen. Tämä heijastuu Euroopan vihreän kehityksen ohjelmaa koskevassa tiedonannossa ja komission laatimassa Euroopan elpymissuunnitelmassa, joissa vahvistettiin kestävyyden merkitys osana yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää. Komissio antoi 23.2.2022 ehdotuksen direktiiviksi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta (COM(2022)71). Sen tarkoituksena on parantaa yritysten valmiuksia havaita ja vähentää niiden toiminnan ja arvoketjujen tuottamia tosiasiallisia ja potentiaalisia haittavaikutuksia ihmisoikeuksille ja ympäristölle. Ehdotusta (saatavana kaikilla EU:n kielillä) käsitellään parhaillaan EU:n lainsäädäntöelimissä.

Pankkeihin ja sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää sekä palkitsemista koskevia erityissääntöjä. Sääntöjen tavoitteena on hillitä liiallista riskinottoa ja siten auttaa varmistamaan rahoitusvakaus.

• Pankkeihin ja järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovellettavia hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä sekä palkitsemista koskevat säännöt vahvistetaan vakavaraisuusdirektiivissä (direktiivi 2013/36/EU muutettuna direktiivillä 2019/878/EU) ja vakavaraisuusasetuksessa (asetus EU N:o 575/2013 muutettuna asetuksella (EU) 2019/876).

• Euroopan komissio hyväksyi 27.10.2021 EU:n pankkisääntöjen muutosehdotukset, jotka koskevat vakavaraisuusasetusta ja vakavaraisuusdirektiiviä. Muutoksissa ehdotetaan muun muassa yhteisiä standardeja ja menettelyjä, jotta EU:ssa saavutettaisiin yhtenäisempi tapa arvioida johtokunnan jäsenten ja vaikutusvaltaisten johtajien sopivuutta.

  Lisätietoa lokakuussa 2021 hyväksytystä pankkipaketista: Pankkipaketti. 

• Muihin kuin järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovellettavia hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä sekä palkitsemista koskevat säännöt on vahvistettu sijoituspalveluyrityksiä koskevassa direktiivissä (direktiivi (EU) 2019/2034) ja asetuksessa (asetus (EU) 2019/2033).

Järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan siis pankkisääntöjä, kun taas muihin kuin järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan räätälöityä järjestelmää. Lisätietoa: Sijoituspalveluyritysten vakavaraisuussäännöt. 

Yhtiöoikeuden epävirallinen asiantuntijaryhmä (ICLEG)

Tämä yhtiöoikeuden professoreista ja ammattilaisista koostuva ryhmä neuvoo komissiota tämän valmistellessa yhtiöoikeutta koskevia aloitteita. Ryhmä perustettiin vuonna 2014 ja sen jäsenistöön tehtiin muutoksia vuonna 2019 yhtiöoikeuteen ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyvien uusien haasteiden myötä. Lisätietoa yhtiöoikeuden epävirallisesta asiantuntijaryhmästä. 

Euroopan komission oikeus- ja kuluttaja-asioiden pääosaston yksiköt esittävät surunvalittelunsa asiantuntijaryhmän jäsenen professori Gerald Spindlerin poismenon 11.9.2023 johdosta. Professori Spindlerin panos asiantuntijaryhmän työhön oli erittäin arvokas ja arvostettu.

• Raportti yritystietojen läpinäkyvyydestä (maaliskuu 2023)

• Raportti maiden rajat ylittävästä yritystietojen käytöstä (maaliskuu 2023)

• Raportti virtuaalisista yhtiökokouksista ja osakkeenomistajien tehokkaasta viestinnästä (elokuu 2022)

• Raportti konsernin edun tunnustamisesta (lokakuu 2016)

• Raportti konserneja koskevista tiedoista (maaliskuu 2016) 

• Raportti digitalisaatiosta (maaliskuu 2016) 

Yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän verkkoalusta

Tällä digitaalisella alustalla voidaan jakaa tietoja ja parhaita käytäntöjä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevissa kysymyksissä, kuten sijoittajien tukeminen tai kestävyys. Verkkoalusta kannustaa yrityksiä, sijoittajia sekä yksityisiä ja julkisia sidosryhmiä vuoropuheluun ja auttaa komissiota arvioimaan, ovatko aiemmat toimenpiteet olleet tarkoituksenmukaisia. Voit pyytää lisätietoja sähköpostitse osoitteesta just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu).

Kaikki yhtiöoikeutta ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevat tutkimukset ja selvitykset